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道氏技術：北京市中倫律師事務所關於公司2017年第三期股票期權激勵計劃股票期權授予的法律意見書
道氏技術：北京市中倫律師事務所關於公司2017年第三期股票期權激勵計劃股票期權授予的法律意見書
來源：交易所 作者：佚名 2017-10-19 23:05:02
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北京市中倫律師事務所
關於廣東道氏技術股份有限公司
2017 年第三期股票期權激勵計劃股票期權授予的二〇一七年十月目 錄
一、本次激勵計劃的主體資格 .................................... - 5 -
二、本次激勵計劃涉及的法定程序 ................................ - 5 -
三、本次授予的授予日、授予條件 ................................ - 7 -
四、結論意見 .................................................. - 9 -北京市中倫律師事務所關於廣東道氏技術股份有限公司
2017 年第三期股票期權激勵計劃股票期權授予的致：廣東道氏技術股份有限公司
北京市中倫律師事務所(以下簡稱“本所”)接受廣東道氏技術股份有限公司(以下簡稱“道氏技術”、“公司”)的委托，擔任道氏技術實施股票期權激勵計劃(以下簡稱“本次股權激勵計劃”)相關事宜的專項法律顧問。本所律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)以及中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)發佈的《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、深圳證券交易所《創業板信息披露業務備忘錄第 8 號——股權激勵計劃》(以下簡稱“《備忘錄第 8 號》”)等法律、行政法規、中國證監會行政規章、規范性文件和《廣東道氏技術股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定等有關法律、法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對道氏技術本次激勵計劃首次授予(以下簡稱“本次授予”)所涉及的有關事實進行核查基礎上，現出具本。
就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律師已得到公司的如下保證：
(1)文件上所有的簽名、印鑒都是真實的；
(2)所有提供給本所及本所律師的文件的原件都是真實的；
(3)所有提供給本所及本所律師的文件的復印件都與其原件一致；
北京市朝陽區建國門外大街甲 6 號 SK 大廈 31、33、36、37 層 郵政編碼：100022
31 33 36 37/F SK Tower 6A Jianguomenwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China
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網址：www.zhonglun.com(4)該等文件中所陳述的事實均真實、準確、完整，並沒有遺漏和/或誤導。
為出具本，本所律師特作如下聲明：
(1)本系依據本出具日以前已經發生或存在的事實，根據可適用的中國法律、法規和規范性文件而出具。
(2)本所及本所律師對本所涉及的有關事實的瞭解，最終依賴
於公司向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且公司已向本所及本所律師保證瞭其真實性、準確性和完整性。
(3)本僅對本次激勵計劃有關的法律問題發表意見，而不對公
司本次激勵計劃所涉及的考核標準等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。
(4)本所及本所律師確信本不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(5)本所及本所律師同意將作為公司實施本次激勵計劃所必備
的法律文件，隨同其他材料一同報送及披露，並願意就本承擔相應的法律責任。
(6)本所及本所律師同意公司在其為實行本次激勵計劃所制作的相關文件
中引用本的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱並確認。
(7)本僅供公司為本次激勵計劃之目的使用，非經本所及本所
律師書面同意，不得用作任何其他目的。
(8)公司已審慎閱讀本，確認本所引述或引證的事實部分，均為真實、準確與完整的，沒有任何虛假或誤導性陳述或結論。
基於上述，本所現為道氏技術本次激勵計劃出具法律意見如下：
一、本次激勵計劃的主體資格
(一)道氏技術現持有江門市工商局核發的統一社會信用代碼為
91440700666523481W 的《營業執照》，註冊資本為 21500 萬元，住所為恩平市
聖堂鎮三聯佛仔坳，營業期限自 2007 年 9 月 21 日至長期。
(二)根據公司提供的相關文件資料並經本所律師核查，道氏技術為依法設
立並合法有效存續的股份有限公司，其股票已在深圳證券交易所上市交易，證券簡稱為“道氏技術”，證券代碼為 300409。截至本出具日，公司不存在根據法律、法規、規章及其他規范性文件或《廣東道氏技術股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)規定需要終止的情形。
(三)道氏技術不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列
情形：
1. 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
2. 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告。
3. 上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形。
4. 法律法規規定不得實行股權激勵的。
5. 中國證監會認定的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，道氏技術為依法設立並合法有效存續的股份有限公司，不存在法律法規及《公司章程》規定應予終止的情形；道氏技術不存在《管理辦法》第七條規定的不得進行股權激勵的情況；道氏技術依法具備實施本次激勵計劃的主體資格。
二、本次激勵計劃涉及的法定程序經核查，道氏技術已就本次股權激勵計劃履瞭以下程序：
1. 第四屆董事會薪酬與考核委員會擬訂瞭《股票期權激勵計劃(草案)》並提交董事會審議。
2. 公司獨立董事已就本次激勵計劃發表同意的獨立意見。
3. 公司董事會於 2017年 9月 29日召開第四屆董事會 2017年第十五次會議，審議通過瞭《股票期權激勵計劃(草案)》及其摘要、《2017 年第三期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。本次激勵計劃的激勵對象不包括公司董事及其關聯方，不涉及董事需回避表決的情形。
4. 公司監事會於 2017年 9月 29日召開第四屆監事會 2017年第十四次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單予以初步審議，並審議通過瞭《股票期權激勵計劃(草案)》、《2017 年第三期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案。5. 2017 年 9 月 29 日，道氏技術獨立董事謝志鵬出具《廣東道氏技術股份有限公司獨立董事公開征集委托投票權報告書》，作為征集人就道氏技術 2017 年第
七次臨時股東大會中審議的股權激勵計劃相關議案向全體股東征集投票權。
6. 2017 年 10 月 10 日，道氏技術監事會聽取公示意見後對本次激勵計劃的激勵對象名單進行審核後出具《廣東道氏技術股份有限公司監事會對股權激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》，認為本次激勵計劃的激勵對象均具備《公司法》、《證券法》等法律、法規及規范性文件規定的任職資格，且滿足《管理辦法》規定的激勵對象條件，作為道氏技術本次股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
7. 2017 年 10 月 16 日，道氏技術召開 2017 年第七次臨時股東大會，審議通
過瞭《關於公司 2017 年第三期股票期權激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年第三期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司 2017 年第三期股票期權激勵計劃有關事項的議案》等與本次激勵計劃相關的議案。
. 2017 年 10 月 19 日，道氏技術召開第四屆董事會 2017 年第十六次會議，審議通過瞭《關於向激勵對象授予股票期權的議案》。董事會確認本次授予條件已經成就，同意確定 2017 年 10 月 19 日為授予日，授予 27 名激勵對象 303.8 萬份股票期權。公司獨立董事就本次授予的授予日、激勵對象的主體資格等事項發表瞭獨立意見，並同意按照《股票期權激勵計劃(草案)》中規定的數量、行權價格授予激勵對象股票期權。
9. 2017 年 10 月 19 日，道氏技術召開第四屆監事會 2017 年第十五次會議，審議通過瞭《關於向激勵對象授予股票期權的議案》，同意確定 2017 年 10 月 19日為授予日，授予 27 名激勵對象 303.8 萬份股票期權，並對激勵對象名單予以核實。
綜上所述，本所律師認為，截至本出具日，道氏技術本次授予已經取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》等法律、法規和規范性文件以及本次激勵計劃的相關規定，公司尚需依法辦理本次授予的授予登記手續及履行相應的信息披露義務。
分離式冷氣機 三、本次授予的授予日、授予條件
(一)本次授予的授予日
根據道氏技術《股票期權激勵計劃(草案)》的規定及股東大會對董事會的授權，本次激勵計劃的授予日在本次激勵計劃經公司股東大會審議批準後由公司董事會確定，授予日應自公司股東大會審議通過本次激勵計劃之日起 60 日內確定，授予日須為交易日。
2017 年 10 月 19 日，道氏技術召開第四屆董事會 2017 年第十六次會議，審
議通過瞭《關於向激勵對象授予股票期權的議案》，確定以 2017 年 10 月 19 日作為本次激勵計劃的授予日，授予 27 名激勵對象 303.8 萬份股票期權。
經核查，本次授予的授予日為交易日，且在公司股東大會審議通過本次激勵計劃之日起 60 日的期限內。本所律師認為，道氏技術本次授予的授予日符合《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》及《股票期權激勵計劃(草案)》的相關規定。(二)本次授予的授予條件
根據《股票期權激勵計劃(草案)》的規定，在下列授予條件同時滿足的前提下，激勵對象可獲授本次激勵計劃的股票期權：
1. 公司未發生如下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2. 激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
根據道氏技術的說明及立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《內部控制鑒證報告》(信會師報字〔2017〕第 ZC10597 號)、《審計報告》(信會師報字
〔 2017 〕 第 ZC10595 號 )， 並 經 本 所 律 師 通 過 中 國 證 監 會 網 站(http://www.csrc.gov.cn)、深圳證券交易所網站(http://www.szse.cn/)、證券期貨市場失信記錄查詢平臺(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、中國裁判文書網(http://wenshu.court.gov.cn/)等公開網絡查詢，道氏技術和本次授予的激勵對象均未出現上述情形，《股票期權激勵計劃(草案)》規定的激勵對象獲授權益的條件已成就。
四、結論意見綜上所述，本所律師認為：
1. 道氏技術符合《管理辦法》規定的實行本次激勵計劃的主體資格；
2. 道氏技術本次授予已獲得現階段必要的批準和授權，尚需就本次授予依法辦理授予登記手續及履行相應的信息披露義務；
3. 本次授予的授予日符合《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》及《股票期權激勵計劃(草案)》規定，《股票期權激勵計劃(草案)》規定的激勵對象獲授權益的條件已成就。
【以下無正文】(本頁為《北京市中倫律師事務所關於廣東道氏技術股份有限公司 2017 年第三期股票期權激勵計劃股票期權授予的》的簽署頁，無正文)北京市中倫律師事務所(蓋章)
負責人： 經辦律師：
張學兵 陳益文
經辦律師：
劉 佳
年 月 日
責任編輯：cnfol001
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來源：交易所 作者：佚名 2017-10-19 23:05:02
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(8)公司已審慎閱讀本，確認本所引述或引證的事實部分，均為真實、準確與完整的，沒有任何虛假或誤導性陳述或結論。
基於上述，本所現為道氏技術本次激勵計劃出具法律意見如下：
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(二)根據公司提供的相關文件資料並經本所律師核查，道氏技術為依法設
立並合法有效存續的股份有限公司，其股票已在深圳證券交易所上市交易，證券簡稱為“道氏技術”，證券代碼為 300409。截至本出具日，公司不存在根據法律、法規、規章及其他規范性文件或《廣東道氏技術股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)規定需要終止的情形。
(三)道氏技術不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列
情形：
1. 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
2. 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告。
3. 上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形。
4. 法律法規規定不得實行股權激勵的。
5. 中國證監會認定的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，道氏技術為依法設立並合法有效存續的股份有限公司，不存在法律法規及《公司章程》規定應予終止的情形；道氏技術不存在《管理辦法》第七條規定的不得進行股權激勵的情況；道氏技術依法具備實施本次激勵計劃的主體資格。
二、本次激勵計劃涉及的法定程序經核查，道氏技術已就本次股權激勵計劃履瞭以下程序：
1. 第四屆董事會薪酬與考核委員會擬訂瞭《股票期權激勵計劃(草案)》並提交董事會審議。
2. 公司獨立董事已就本次激勵計劃發表同意的獨立意見。
3. 公司董事會於 2017年 9月 29日召開第四屆董事會 2017年第十五次會議，審議通過瞭《股票期權激勵計劃(草案)》及其摘要、《2017 年第三期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。本次激勵計劃的激勵對象不包括公司董事及其關聯方，不涉及董事需回避表決的情形。
4. 公司監事會於 2017年 9月 29日召開第四屆監事會 2017年第十四次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單予以初步審議，並審議通過瞭《股票期權激勵計劃(草案)》、《2017 年第三期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案。5. 2017 年 9 月 29 日，道氏技術獨立董事謝志鵬出具《廣東道氏技術股份有限公司獨立董事公開征集委托投票權報告書》，作為征集人就道氏技術 2017 年第
七次臨時股東大會中審議的股權激勵計劃相關議案向全體股東征集投票權。
6. 2017 年 10 月 10 日，道氏技術監事會聽取公示意見後對本次激勵計劃的激勵對象名單進行審核後出具《廣東道氏技術股份有限公司監事會對股權激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》，認為本次激勵計劃的激勵對象均具備《公司法》、《證券法》等法律、法規及規范性文件規定的任職資格，且滿足《管理辦法》規定的激勵對象條件，作為道氏技術本次股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
7. 2017 年 10 月 16 日，道氏技術召開 2017 年第七次臨時股東大會，審議通
過瞭《關於公司 2017 年第三期股票期權激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年第三期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司 2017 年第三期股票期權激勵計劃有關事項的議案》等與本次激勵計劃相關的議案。
. 2017 年 10 月 19 日，道氏技術召開第四屆董事會 2017 年第十六次會議，審議通過瞭《關於向激勵對象授予股票期權的議案》。董事會確認本次授予條件已經成就，同意確定 2017 年 10 月 19 日為授予日，授予 27 名激勵對象 303.8 萬份股票期權。公司獨立董事就本次授予的授予日、激勵對象的主體資格等事項發表瞭獨立意見，並同意按照《股票期權激勵計劃(草案)》中規定的數量、行權價格授予激勵對象股票期權。
9. 2017 年 10 月 19 日，道氏技術召開第四屆監事會 2017 年第十五次會議，審議通過瞭《關於向激勵對象授予股票期權的議案》，同意確定 2017 年 10 月 19日為授予日，授予 27 名激勵對象 303.8 萬份股票期權，並對激勵對象名單予以核實。
綜上所述，本所律師認為，截至本出具日，道氏技術本次授予已經取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》等法律、法規和規范性文件以及本次激勵計劃的相關規定，公司尚需依法辦理本次授予的授予登記手續及履行相應的信息披露義務。
分離式冷氣機 三、本次授予的授予日、授予條件
(一)本次授予的授予日
根據道氏技術《股票期權激勵計劃(草案)》的規定及股東大會對董事會的授權，本次激勵計劃的授予日在本次激勵計劃經公司股東大會審議批準後由公司董事會確定，授予日應自公司股東大會審議通過本次激勵計劃之日起 60 日內確定，授予日須為交易日。
2017 年 10 月 19 日，道氏技術召開第四屆董事會 2017 年第十六次會議，審
議通過瞭《關於向激勵對象授予股票期權的議案》，確定以 2017 年 10 月 19 日作為本次激勵計劃的授予日，授予 27 名激勵對象 303.8 萬份股票期權。
經核查，本次授予的授予日為交易日，且在公司股東大會審議通過本次激勵計劃之日起 60 日的期限內。本所律師認為，道氏技術本次授予的授予日符合《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》及《股票期權激勵計劃(草案)》的相關規定。(二)本次授予的授予條件
根據《股票期權激勵計劃(草案)》的規定，在下列授予條件同時滿足的前提下，激勵對象可獲授本次激勵計劃的股票期權：
1. 公司未發生如下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2. 激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
根據道氏技術的說明及立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《內部控制鑒證報告》(信會師報字〔2017〕第 ZC10597 號)、《審計報告》(信會師報字
〔 2017 〕 第 ZC10595 號 )， 並 經 本 所 律 師 通 過 中 國 證 監 會 網 站(http://www.csrc.gov.cn)、深圳證券交易所網站(http://www.szse.cn/)、證券期貨市場失信記錄查詢平臺(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、中國裁判文書網(http://wenshu.court.gov.cn/)等公開網絡查詢，道氏技術和本次授予的激勵對象均未出現上述情形，《股票期權激勵計劃(草案)》規定的激勵對象獲授權益的條件已成就。
四、結論意見綜上所述，本所律師認為：
1. 道氏技術符合《管理辦法》規定的實行本次激勵計劃的主體資格；
2. 道氏技術本次授予已獲得現階段必要的批準和授權，尚需就本次授予依法辦理授予登記手續及履行相應的信息披露義務；
3. 本次授予的授予日符合《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》及《股票期權激勵計劃(草案)》規定，《股票期權激勵計劃(草案)》規定的激勵對象獲授權益的條件已成就。
【以下無正文】(本頁為《北京市中倫律師事務所關於廣東道氏技術股份有限公司 2017 年第三期股票期權激勵計劃股票期權授予的》的簽署頁，無正文)北京市中倫律師事務所(蓋章)
負責人： 經辦律師：
張學兵 陳益文
經辦律師：
劉 佳
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責任編輯：cnfol001
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